江中置业并购ST江纸 将上演借壳上市

    ST江纸（600053）将于8月1日召开2006年第二次临时股东大会，审议公司向第一大股东江西江中制药（集团）有限责任公司非公开发行股份收购资产的议案，随后将同步实施股权分置改革。昨日，江中集团有关人士在京接受上海东方早报记者采访时称，集团拟通过注入旗下江中置业实现“借壳上市”，并有可能在明年摘掉ST后完成更名，届时江中置业将成为江西省首家房地产上市公司。    

    ST江纸于本月初公布了初步股改方案，拟以债务重组作为对价安排进行股改，新股东江中集团除承接原大股东江纸集团占用的1.365亿元资金外，同时免除上市公司为江纸集团承担的一笔267.5万元的债务担保。此后，经与投资者沟通，公司对上述方案做出修订，增加了定向增发与资产重组的内容，包括向江中集团非公开发行股票换取优质资产置入公司，同时将江中集团旗下的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。

    该人士昨日表示，将有着良好前景的房地产公司整体注入，意味着江纸将一举实现主营转型，并有望于明年4月摘掉ST的帽子。据中磊会计师事务所预测，本次重组完成后，江西纸业2007年可实现主营业务收入58768万元，净利润6514万元，较2005年度大为增加。

    由于当前资产重组已经成为ST公司股改的法宝，通过定向增发引进大股东优质资产更是备受青睐，ST江纸的方案兼而有之，一经公布立刻封于涨停。但与此同时，也有部分股东发表意见，认为看新方案看似诱人，但最大的“礼包”还是为大股东所得。

    这些股东的质疑主要在于：此前江中集团一直承诺注入“杞浓”保健酒系列资产，如今却改为房地产资产。对此，江中集团人士昨日直言，该产品目前的市场表现与预期差距较大，不足以为新上市公司带来稳定回报。相反，江中置业100万平方米的南昌紫金城项目今年10月就可以开始发售，并将在未来5~8年内形成稳定的现金流和收入回报。

    由于股改后江中集团持股比例高达71.8％，也有股民对其看似“零对价”方案不满，认为大股东获得流通权的成本过低。该人士表示，由于公司净资产为负数，因此没有选择送股作为对价方案，但经过一系列的资产置换和债务重组后，ST江纸账面价值将增加6.5亿元，相当于每10股流通股的账面净资产增加了21.44元。

    江中集团人士坦言，在完成江中置业的“借壳上市”后，ST江纸将完成主营业务的转型，从战略上讲肯定要退出造纸行业。可能的方式将是引入外资对造纸业务进行盘活，江中集团可以放弃合资公司的控股权。

    于1997年上市的ST江纸曾是全国九大新闻纸定点生产企业之一。2001年起连续3年巨额亏损，2002年爆出的高管集体腐败案件使企业雪上加霜。2004年，江西省国资委实际控制的江西江中制药(集团)有限公司（江中集团）入主后，通过资产和债务重组，公司连续两年盈利，但主营业务仍亏损，未能免于ST。截至2006年中期，公司净资产为－1.19亿元。